Fusion-absorption : étapes et écritures comptables

Une fusion-absorption entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante. En principe, les associés de l'absorbée reçoivent des titres de l'absorbante selon le rapport d'échange prévu par le traité.

La comptabilisation ne consiste pourtant pas à additionner deux balances. Il faut d'abord déterminer le sens de l'opération, la situation de contrôle et la valeur d'apport imposée par le Plan comptable général. Viennent ensuite la rémunération des apports, la reprise de chaque actif et passif, l'élimination des opérations réciproques et les suivis fiscaux.

Quels sont les principaux cas de fusion ?

Les deux derniers mécanismes font l'objet du guide sur la fusion simplifiée, la TUP et la rétroactivité. Lorsqu'une participation préexistante est annulée, le calcul est détaillé dans l'article consacré au boni et au mali de fusion.

Valeur réelle ou valeur comptable : quelle règle appliquer ?

Le PCG raisonne d'abord sur la situation de contrôle : les entités sont-elles sous contrôle commun ou sous contrôle distinct ? La fusion est-elle ensuite réalisée à l'endroit ou à l'envers ? Les opérations sous contrôle conjoint font l'objet d'une matrice particulière.

Le contrôle commun s'apprécie au niveau des personnes morales : le fait que deux sociétés soient détenues par la même personne physique ou par les mêmes personnes physiques ne suffit pas, à lui seul, à les placer sous contrôle commun au sens de l'article 741-1 du PCG. Hors cas particulier sans échange, une mauvaise qualification peut donc conduire à retenir à tort les valeurs comptables au lieu des valeurs réelles.

Une fusion est à l'endroit lorsque l'actionnaire principal de l'absorbante conserve le contrôle après l'opération. Elle est à l'envers lorsque l'ancien actionnaire principal de l'absorbée prend le contrôle de l'absorbante, même si juridiquement cette dernière reste la société survivante.

La matrice de principe de l'article 743-1 du PCG est la suivante :

Ce tableau résume l'article 743-1 mais ne couvre pas le contrôle conjoint de l'article 743-2. Dans ce cas, l'absence de changement de contrôle conjoint conduit à la valeur comptable ; une prise, une perte ou un autre changement de contrôle conduit en principe à la valeur réelle. Les pactes d'associés et droits de gouvernance doivent donc être lus avant de choisir les valeurs d'apport.

Une dérogation existe lorsque les apports devraient être inscrits à la valeur nette comptable, mais que l'actif net comptable ne permet pas de libérer le capital : sous les conditions du PCG, les valeurs réelles doivent alors être retenues. Cette dérogation ne s'applique notamment ni à la TUP ni aux fusions et scissions sans échange de titres.

À la valeur réelle, les actifs et passifs identifiables sont repris à leur valeur individuelle, y compris certains éléments absents des comptes de l'absorbée : marque, relation contractuelle, impôt différé ou engagement de retraite, par exemple. Le solde positif non affecté est traité selon les règles du fonds commercial.

À la valeur comptable, les éléments sont en principe repris aux valeurs figurant chez l'absorbée à la date d'effet. Lorsque l'absorbée n'est pas soumise au PCG, les actifs et passifs apportés doivent être retraités pour respecter ses définitions. L'harmonisation des autres méthodes comptables avec celles de l'absorbante est possible, mais elle n'est pas présentée par l'article 744-3 comme une obligation générale. Une revue préalable reste donc nécessaire, notamment pour les engagements de retraite.

Quelles sont les étapes comptables d'une fusion-absorption ?

Avant toute écriture, le dossier doit rapprocher au minimum : le traité signé, les décisions sociales, le rapport d'échange, les situations comptables utilisées, l'état détaillé des actifs et passifs, les immobilisations, les provisions, les créances et dettes intragroupe, les engagements hors bilan et les options fiscales.

Exemple général de fusion avec augmentation de capital

La société A absorbe la société B. Pour isoler le mécanisme, A ne détenait aucun titre de B et les valeurs d'apport retenues dans le traité sont les suivantes :

Le traité prévoit une augmentation de capital de 100 000 €. La prime de fusion est donc de 300 000 € : actif net apporté de 400 000 € moins nominal des titres créés de 100 000 €.

1. Promesse d'apport chez la société absorbante

Le nombre de titres émis et leur nominal doivent correspondre au traité. La prime n'est pas la différence entre deux valorisations globales : elle représente ici l'excédent de l'actif net apporté sur l'augmentation de capital qui rémunère cet apport.

2. Réalisation de l'apport chez la société absorbante

Le schéma est volontairement regroupé. Dans le dossier réel, chaque compte est repris séparément et les immobilisations apportées à la valeur comptable conservent la ventilation nécessaire entre valeur brute, amortissements et dépréciations. Le suivi des immobilisations et de leurs cessions doit rester reconstituable après la fusion.

3. Clôture des comptes chez la société absorbée

Le schéma suivant suppose, uniquement pour rendre la mécanique lisible, que les valeurs du traité correspondent aux valeurs comptables de B. Le capital de B est de 200 000 € et ses réserves et résultats cumulés de 200 000 €. Les actifs sont présentés ici pour leur montant net ; les comptes réels doivent conserver les valeurs brutes, amortissements et dépréciations requis.

Les sous-comptes de liaison sont à adapter au plan de comptes de l'entité. Lorsque valeurs d'apport et valeurs comptables diffèrent, ou en présence d'actions propres, de participations croisées ou d'une soulte, ce schéma de clôture doit être retraité : il ne faut pas forcer l'équilibre avec un compte d'attente.

Que faire si l'absorbante détient déjà des titres de l'absorbée ?

La quote-part déjà détenue n'est pas rémunérée par de nouveaux titres. Les titres de participation sont annulés contre la fraction correspondante de l'actif net reçu. La différence produit un boni ou un mali de fusion.

Il faut alors séparer :

• la partie de l'apport rémunérée par une augmentation de capital au profit des autres associés ;
• la partie correspondant aux titres déjà détenus et annulés ;
• le boni ou le mali calculé sur cette seule participation antérieure.

Cette ventilation est indispensable : calculer le mali sur la totalité de l'actif net alors que l'absorbante ne détenait que 60 % de l'absorbée surévalue mécaniquement l'écart. Voir l'exemple complet de calcul du boni et du mali.

Quels sont les pièges comptables à fort impact ?

Confondre rapport d'échange et valeur d'apport

Le rapport d'échange repose sur les valeurs globales relatives des deux sociétés. Il peut intégrer rentabilité, perspectives, endettement ou décote. Il ne permet pas de choisir librement entre valeur réelle et valeur comptable dans les écritures : ce choix résulte du PCG.

Oublier un passif non comptabilisé aux valeurs réelles

Engagements de retraite, litiges, impôts différés passifs ou contrats déficitaires peuvent modifier l'actif net reçu et le solde résiduel. Une revue limitée aux comptes généraux de l'absorbée peut donc surévaluer l'apport.

Inverser le schéma mère-fille

Une filiale détenue à 100 % qui absorbe sa société mère ne relève pas du même schéma que la mère qui absorbe sa filiale. Dans cette fusion inversée, la filiale absorbante reçoit notamment ses propres titres, auparavant détenus par la mère. Leur annulation est traitée en capitaux propres selon les règles applicables aux actions propres ; l'article 745-3 du PCG interdit de constater un mali de fusion sur cette annulation. La parité, la rémunération des associés de la mère et la faisabilité juridique doivent donc être analysées séparément.

Reprendre les immobilisations en net sans piste d'audit

Pour une fusion aux valeurs comptables, la continuité des valeurs brutes, amortissements, dépréciations et durées restantes doit être documentée. À défaut, les dotations futures, les plus-values de cession et le fichier des immobilisations deviennent incohérents.

Négliger les comptes réciproques

Lorsqu'une clause de rétroactivité existe, les opérations réciproques de la période intercalaire sont examinées en fonction de leur caractère significatif. Pour celles qui sont retenues, les créances et dettes ainsi que les produits et charges correspondants sont éliminés en totalité, tout en maintenant leurs incidences fiscales. Les profits internes sur stocks ou immobilisations doivent également être éliminés. Un simple lettrage des comptes 401 et 411 ne suffit pas.

Utiliser un compte 471 pour absorber un écart inexpliqué

Un écart peut venir d'une facture non intégrée, d'un dividende intercalaire, d'une dépréciation de titres, d'une mauvaise date d'effet ou d'une valeur fiscale confondue avec la valeur comptable. Le contrôle des pièces justificatives et la réconciliation compte par compte doivent identifier sa cause avant la comptabilisation définitive.

Présumer que les déficits fiscaux sont transférés

Le régime spécial de l'article 210 A du CGI ne transfère pas automatiquement tous les déficits. La dispense d'agrément vise, sous conditions cumulatives, un montant global strictement inférieur à 200 000 € comprenant aussi certaines charges financières et capacités de déduction. L'origine des déficits et l'absence de cession ou cessation d'un fonds ou établissement pendant la période déficitaire doivent notamment être vérifiées. Au-delà ou hors conditions, une demande d'agrément peut être nécessaire.

Quelles conséquences fiscales faut-il anticiper ?

Sous le régime de droit commun, la fusion peut entraîner l'imposition immédiate des résultats et plus-values. Le régime spécial des articles 210-0 A et 210 A du CGI organise, sous conditions et engagements, une neutralité ou un report d'imposition.

L'absorbante doit notamment reprendre certains engagements de l'absorbée et suivre les différences entre valeurs comptables et valeurs fiscales. Les états prévus par l'article 54 septies du CGI et les registres correspondants ne sont pas de simples annexes : une écriture comptable correcte peut malgré tout produire une liasse fiscale fausse si les valeurs fiscales historiques sont perdues.

En matière de TVA, lorsque les conditions de l'article 257 bis du CGI sont réunies, la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens entre redevables bénéficie de plein droit de la dispense : aucune livraison de biens ni prestation de services n'est réputée intervenir. La société absorbante est réputée continuer la personne de l'absorbée, notamment pour les régularisations de TVA. Il faut donc transmettre l'historique de TVA des immobilisations, et pas seulement leurs valeurs nettes.

Pour le calcul et la comptabilisation de la charge courante après l'opération, consultez le guide sur l'écriture comptable de l'impôt sur les sociétés.

Checklist de révision après la fusion

• le capital et la prime correspondent-ils au traité et aux titres effectivement émis ?
• l'actif net repris est-il réconcilié avec un état détaillé signé ?
• les valeurs brutes, amortissements et dépréciations des immobilisations sont-ils traçables ?
• les titres de l'absorbée ont-ils été annulés sans créer de doubles titres ?
• le boni ou le mali est-il calculé sur la bonne quote-part ?
• les opérations réciproques de la période intercalaire ont-elles été éliminées ?
• les soldes clients, fournisseurs, banques, emprunts et provisions sont-ils justifiés ?
• les valeurs fiscales et obligations de suivi ont-elles été reprises ?
• la déclaration de cessation de l'absorbée et les échéances propres à l'opération ont-elles été planifiées ?
• le FEC permet-il de relier chaque écriture au traité et à ses annexes ?

Questions fréquentes

La prime de fusion est-elle un produit ?

Non. La prime de fusion est un poste de capitaux propres, généralement enregistré au compte 1042. Elle ne constitue pas le résultat de l'exercice.

Une fusion est-elle toujours comptabilisée à la valeur réelle ?

Non. Les fusions sous contrôle commun et les fusions à l'envers sous contrôle distinct sont, en principe, comptabilisées à la valeur comptable. La fusion à l'endroit entre entités sous contrôle distinct est, en principe, à la valeur réelle.

Faut-il toujours augmenter le capital de l'absorbante ?

Non. Aucun échange n'a lieu pour les titres de l'absorbée déjà détenus par l'absorbante. D'autres cas sans échange existent, notamment entre sociétés sœurs détenues à 100 % par la même entité ou avec des associés identiques dans les mêmes proportions.

La fusion efface-t-elle les dettes de l'absorbée ?

Non. Le patrimoine est transmis dans son ensemble. Les dettes deviennent celles de l'absorbante, sous réserve des règles juridiques propres aux créanciers et des opérations réciproques qui se confondent.

Peut-on reprendre uniquement les soldes nets ?

Une présentation synthétique est possible dans un exemple, mais le dossier réel doit conserver les ventilations utiles : tiers, immobilisations, amortissements, dépréciations, échéances, bases fiscales et engagements.

Sources réglementaires, fiscales et professionnelles

• Plan comptable général 2026, titre VII – Autorité des normes comptables
• Article L. 236-1 du Code de commerce – définition de la fusion
• Article L. 236-3 du Code de commerce – transmission et cas sans échange
• Article L. 236-4 du Code de commerce – date d'effet
• Régime spécial des fusions – BOFiP BOI-IS-FUS-10-20
• Transfert de plein droit des déficits – BOFiP BOI-IS-FUS-10-60-20
• Article 257 bis du CGI – transmission d'une universalité totale ou partielle
• Transmission d'une universalité et TVA – BOFiP BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10
• Absorption d'une société mère par sa filiale détenue à 100 % – CNCC EC 2024-17 et EJ 2024-51