Boni et mali de fusion : calcul et comptabilisation

Le boni ou le mali de fusion apparaît lorsque la société absorbante détenait déjà des titres de la société absorbée. La fusion fait disparaître ces titres : leur valeur nette comptable doit être comparée à la quote-part d'actif net reçue en contrepartie.

Un boni ne constitue pas nécessairement un produit intégral. Un mali n'est pas davantage une perte immédiatement déductible. Le Plan comptable général impose de décomposer ces écarts, puis, pour le mali technique, de les rattacher aux actifs sous-jacents qui les expliquent.

Quelle est la formule du boni ou du mali de fusion ?

Deux présentations évitent les erreurs de signe :

• boni = quote-part d'actif net positif reçue – valeur comptable des titres annulés ;
• mali = valeur comptable des titres annulés – quote-part d'actif net reçue, cet actif net pouvant être positif ou négatif.

Le boni n'existe que si la première différence est positive. Le mali correspond au montant positif obtenu avec la seconde formule.

La valeur des titres à retenir est leur valeur comptable nette, après les dépréciations éventuellement constatées. L'actif net est celui qui correspond aux droits de l'absorbante dans l'absorbée et aux valeurs d'apport prévues par les règles comptables.

Avant ce calcul, il faut donc avoir résolu la question des valeurs réelles ou comptables de la fusion-absorption.

Comment comptabiliser un boni de fusion ?

Selon l'article 745-2 du PCG, le boni est ventilé entre :

• la quote-part des résultats accumulés par l'absorbée depuis l'acquisition des titres, non distribués, comptabilisée en produit financier ;
• le montant résiduel, comptabilisé en capitaux propres.

Lorsque les résultats accumulés ne peuvent pas être déterminés de façon fiable, le boni est comptabilisé en capitaux propres.

Exemple chiffré de boni

La société A détient 100 % de B. Les titres B figurent au compte 261 pour 300 000 €. À la fusion, B transmet 800 000 € d'actifs et 400 000 € de passifs, soit un actif net de 400 000 €.

Boni = 400 000 € – 300 000 € = 100 000 €

Les comptes permettent d'établir de façon fiable que 70 000 € correspondent à des résultats accumulés par B depuis l'acquisition et non distribués. Le reliquat de 30 000 € est porté en capitaux propres.

Le sous-compte financier peut être adapté au plan de comptes de l'entité. Le dossier de révision doit expliquer la reconstitution des 70 000 € : date d'acquisition, capitaux propres d'entrée, résultats postérieurs, distributions et autres variations.

Quel est le traitement fiscal du boni ?

Lorsque la fusion est placée sous le régime spécial de l'article 210 A du CGI, la plus-value d'annulation des titres est exonérée. La fraction du boni comptabilisée en produit financier fait alors l'objet d'une déduction extra-comptable.

En régime de droit commun, la plus-value d'annulation suit le régime fiscal des titres annulés. Le traitement peut notamment varier selon la qualification des titres, leur durée de détention et la nature immobilière éventuelle de la société. Il ne faut donc pas déduire automatiquement le produit comptable.

Comment distinguer mali technique et vrai mali ?

Cette décomposition concerne le mali des opérations comptabilisées à la valeur comptable. Lors d'une opération transcrite à la valeur réelle, les plus-values latentes identifiables sont déjà incorporées dans les valeurs individuelles des actifs apportés : on ne recrée pas parallèlement un mali technique sur les mêmes écarts.

Le mali total peut comprendre deux composantes :

1. le mali technique, qui représente, à hauteur de la participation antérieure, les plus-values latentes sur les actifs comptabilisés ou non chez l'absorbée, diminuées des passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable ;
2. le vrai mali, au-delà du mali technique, qui traduit une perte réelle de valeur des titres et est comptabilisé en résultat financier.

Le mali technique n'est donc pas un goodwill librement évalué. Son plafond dépend des plus-values latentes et passifs non comptabilisés documentés à la date de l'opération, y compris, le cas échéant, la valeur attribuable au fonds commercial. Les plus-values sur les actifs destinés à être revendus à brève échéance et les passifs appelés à se reverser à court terme sont retenus nets d'impôt selon l'article 745-4 du PCG.

Exemple chiffré de mali

La société A détient 100 % de B. Les titres B ont une valeur nette comptable de 520 000 €. L'actif net comptable reçu est de 400 000 €.

Mali total = 520 000 € – 400 000 € = 120 000 €

L'analyse des actifs de B identifie 100 000 € de plus-values latentes nettes. L'actif net réel est donc de 500 000 € : la différence de 20 000 € entre ce montant et la valeur nette comptable des titres traduit bien, dans cet exemple, une perte de valeur :

• 90 000 € sur une construction amortissable ;
• 10 000 € sur un actif incorporel identifiable ;
• aucun passif non comptabilisé à déduire dans cet exemple.

Le mali est donc ventilé en 100 000 € de mali technique et 20 000 € de vrai mali.

Cet exemple suppose que la totalité des titres est détenue par A et que les actifs et passifs transmis, hors mali, présentent bien un actif net de 400 000 €.

Dans quels comptes affecter le mali technique ?

Depuis les exercices ouverts en 2016, le mali technique est affecté aux actifs sous-jacents et enregistré dans un compte spécifique par catégorie :

Lorsque le mali technique est inférieur à la somme des plus-values latentes fiables hors fonds commercial, il est réparti entre les actifs concernés au prorata de ces plus-values. S'il leur est supérieur, l'excédent est affecté au fonds commercial selon les règles du PCG.

Une feuille d'affectation doit indiquer pour chaque sous-jacent : valeur comptable, valeur réelle, plus-value latente, quote-part détenue, fraction de mali affectée, durée d'utilisation, amortissement, dépréciation et date de sortie.

Comment amortir ou déprécier le mali technique ?

Le mali suit le traitement de l'actif auquel il est affecté :

• la fraction rattachée à un actif amortissable est amortie de façon prospective sur sa durée d'utilisation résiduelle ;
• la fraction rattachée à un actif non amortissable fait l'objet d'un test de dépréciation ;
• lors de la cession du sous-jacent, la fraction correspondante du mali suit la même sortie ;
• la fraction résiduelle affectée au fonds commercial est soumise aux règles propres à ce fonds, avec l'interdiction de reprendre certaines dépréciations prévue par le PCG.

Dans l'exemple précédent, si les 90 000 € affectés à la construction sont amortis sur une durée restante de cinq ans, la dotation annuelle est de 18 000 € :

Le compte 68112 correspond aux dotations aux amortissements des immobilisations corporelles ; la subdivision « MALI » est analytique. Le plan d'amortissement du mali doit être lié à celui de l'actif sous-jacent. Une cession partielle, une mise au rebut ou une réduction de durée d'utilisation impose de mettre à jour les deux suivis. Pour le traitement de l'actif lui-même, voir les écritures d'immobilisations, amortissements et cessions.

Le mali de fusion est-il déductible fiscalement ?

La réponse dépend de sa nature et du régime de la fusion.

Mali technique sous le régime spécial

L'article 210 A du CGI interdit toute déduction fiscale ultérieure liée au mali technique inscrit à l'actif. Son amortissement, sa dépréciation ou la charge constatée lors de la sortie du sous-jacent doit donc être neutralisé fiscalement.

La valeur du mali technique n'a plus à être renseignée sur l'état de suivi de l'article 54 septies produit au titre d'un exercice clos à compter du 20 juin 2016. Cette simplification déclarative ne dispense pas d'un suivi interne précis : sans registre par sous-jacent, les réintégrations futures deviennent impossibles à sécuriser.

Mali technique sous le régime de droit commun

Si un mali technique est comptablement apparu dans une opération aux valeurs comptables alors que la fusion ou la TUP relève du régime fiscal de droit commun, les plus-values et profits latents sont imposés lors de l'opération. Le BOFiP admet alors que les amortissements, dépréciations ou charges de sortie du mali suivent fiscalement le régime de leurs sous-jacents. La déduction n'est donc ni générale ni automatique : elle peut notamment être exclue lorsque le sous-jacent relève d'un régime de long terme, d'une neutralité fiscale ou d'une exclusion expresse.

Vrai mali

Le vrai mali n'est pas automatiquement déductible. La société doit démontrer la réalité de la perte, des conditions normales d'acquisition et un actif net réel reçu inférieur au prix payé. Le régime fiscal dépend aussi de la nature des titres et de leur durée de détention.

Pour des titres de participation détenus depuis au moins deux ans, le vrai mali relève en principe du régime des moins-values à long terme, ce qui ne signifie pas qu'il soit imputable sur le résultat ordinaire. Pour des titres détenus depuis moins de deux ans, la charge est en principe soumise au régime de droit commun, mais l'article 210 A exclut notamment la déduction de la moins-value à court terme à hauteur des produits de participation ayant bénéficié du régime mère-fille depuis l'acquisition. Si une fraction du prix d'acquisition rémunérait des avantages économiques liés à la prise de contrôle, l'administration peut aussi contester la déduction correspondante.

Enfin, lorsqu'une fusion ou une TUP transmet un actif net réel négatif, la charge correspondant à cet actif net négatif n'est pas déductible en application du II bis de l'article 209 du CGI, que l'opération soit ou non placée sous le régime spécial.

Quels sont les pièges les plus coûteux ?

Calculer le mali avec la valeur brute des titres

Le PCG compare l'actif net reçu à la valeur nette comptable de la participation. Oublier une dépréciation antérieure fausse le mali comptable et son rapprochement fiscal. La reprise ou le maintien de cette dépréciation doit être analysé avec le régime fiscal des titres.

Oublier un ajustement de prix postérieur à la fusion

Un complément de prix ou une restitution de prix relatif aux titres annulés ne devient pas automatiquement une charge ou un produit financier autonome. L'article 745-3 du PCG impose, le cas échéant, de corriger le mali de fusion des ajustements de prix positifs ou négatifs intervenus après l'opération. Les clauses d'earn-out et garanties de prix doivent donc rester rattachées au dossier de fusion après la disparition de l'absorbée.

Appeler « mali technique » toute différence négative

Un mali de 500 000 € ne peut pas être intégralement activé si les plus-values latentes nettes documentées ne s'élèvent qu'à 180 000 €. L'excédent est un vrai mali en résultat financier, sous réserve que la perte soit réelle.

Affecter le mali à un actif sans estimation fiable

L'affectation conditionne les amortissements, tests de dépréciation et sorties futures. Une ventilation de pure convenance sur un immeuble ou une marque peut modifier le résultat de plusieurs exercices. Les évaluations et leur date doivent être conservées dans le dossier de fusion.

Oublier un passif latent

Les passifs non comptabilisés qui entrent dans la définition du mali technique réduisent son plafond. Un engagement de retraite ou un impôt différé passif omis peut transformer une partie du mali prétendument technique en vrai mali.

Déduire fiscalement l'amortissement comptable

Sous le régime spécial, l'amortissement du mali technique est comptable mais non fiscal. L'absence de réintégration extra-comptable crée un risque d'impôt, d'intérêts de retard et de pénalités sur plusieurs exercices.

Perdre le lien lors d'une cession

Le mali suit le sous-jacent. Si le registre des immobilisations ne contient pas l'identifiant de la fusion et la quote-part de mali, la sortie de l'actif laissera un mali orphelin au bilan. Ce point doit être intégré aux contrôles de clôture et de régularisation.

Tableau de contrôle du boni et du mali

Questions fréquentes

Peut-il y avoir une prime de fusion et un mali dans la même opération ?

Oui. Si l'absorbante ne détenait qu'une partie de l'absorbée, la fraction destinée aux autres associés peut produire une augmentation de capital et une prime, tandis que l'annulation des titres déjà détenus génère un mali.

Le mali technique est-il un fonds commercial ?

Pas automatiquement. Il est d'abord affecté aux actifs identifiés qui portent les plus-values latentes. Seul un montant résiduel peut être affecté au fonds commercial dans les conditions du PCG.

Le boni est-il toujours enregistré au compte 1042 ?

Non. La fraction correspondant aux résultats accumulés depuis l'acquisition et non distribués est un produit financier lorsqu'elle peut être déterminée de manière fiable. Le reliquat est inscrit en capitaux propres.

Une dépréciation du mali technique peut-elle être reprise ?

Le traitement suit en principe le sous-jacent. Une exception importante concerne la fraction résiduelle affectée au fonds commercial, pour laquelle le PCG interdit la reprise de la dépréciation.

Sources officielles

• Plan comptable général 2026, articles 745-2 à 745-10 – ANC
• Plan de comptes 2026 – Autorité des normes comptables
• Règles fiscales du boni et du mali de fusion – BOFiP BOI-IS-FUS-10-50-20
• Article 210 A du Code général des impôts – Légifrance
• Article 209 du Code général des impôts – Légifrance