Fusion simplifiée, TUP et rétroactivité : comptabilité

La fusion simplifiée et la transmission universelle de patrimoine, ou TUP, permettent toutes deux de faire disparaître une société sans liquidation. Elles ne sont pourtant ni juridiquement ni comptablement interchangeables.

Les difficultés viennent surtout des raccourcis : « détention à 90 % donc pas d'échange », « TUP rétroactive au 1er janvier » ou « sociétés sœurs donc annulation des titres chez l'absorbante ». Chacune de ces affirmations peut être fausse selon le montage.

Fusion classique, fusion simplifiée, fusion sans échange ou TUP ?

Le guide général de la fusion-absorption explique la matrice valeur réelle/valeur comptable et les écritures avec augmentation de capital. Le présent article se concentre sur les cas sans échange et les dates d'effet.

Comment comptabiliser une fusion mère-fille à 100 % ?

Lorsque l'absorbante détient tous les titres de l'absorbée, elle ne peut pas se remettre ses propres titres en rémunération. Il n'y a donc pas d'augmentation de capital pour cette participation.

La société absorbante :

1. reprend les actifs et passifs de l'absorbée à la valeur imposée par le PCG ;
2. annule les titres de l'absorbée inscrits au compte 261 ;
3. comptabilise la différence en boni ou en mali de fusion.

Par exemple, A détient les titres B pour 350 000 €. B transmet 800 000 € d'actifs et 400 000 € de passifs, soit un actif net de 400 000 €. Les 50 000 € de boni correspondent, dans cet exemple, à des résultats accumulés depuis l'acquisition et non distribués :

Si l'écart est négatif, l'écriture comporte un mali à l'actif et, le cas échéant, une charge financière. La décomposition et les exemples chiffrés sont présentés dans le dossier boni et mali de fusion.

Que change une détention de 90 % ?

L'article L. 236-12 du Code de commerce allège certaines formalités lorsque l'absorbante, ou une même société, détient en permanence au moins 90 % des droits de vote sans atteindre 100 %. Il peut notamment dispenser d'approbation par l'assemblée extraordinaire de l'absorbante et, sous condition d'une offre de rachat aux minoritaires, de certains rapports.

Mais 90 % n'est pas 100 %. Si des titres de l'absorbée restent détenus par des minoritaires et ne sont pas rachetés avant la réalisation, leurs droits doivent être rémunérés selon le traité. Comptablement, il faut alors combiner :

• l'annulation des titres déjà détenus par l'absorbante et le calcul du boni ou du mali sur cette quote-part ;
• l'émission éventuelle de titres pour les minoritaires, avec capital et prime de fusion ;
• toute soulte autorisée et les rompus selon les modalités juridiques retenues.

Le piège consiste à créditer l'intégralité de l'actif net en report à nouveau au seul motif que la procédure est qualifiée de « simplifiée ». Le compte 110 n'est pas la contrepartie générale de toutes les fusions simplifiées.

Fusion de sociétés sœurs : pourquoi utiliser le report à nouveau ?

Depuis le 1er juillet 2023, le Code de commerce prévoit notamment l'absence d'échange lorsque :

• une même société détient la totalité de l'absorbante et de l'absorbée ;
• ou les associés détiennent les sociétés qui fusionnent dans les mêmes proportions et conservent ces proportions après l'opération.

Pour ces cas visés aux 3° et 4° du II de l'article L. 236-3, l'article 746-1 du PCG impose à l'absorbante d'inscrire la contrepartie des apports en report à nouveau.

Exemple chez la société sœur absorbante

La holding H détient 100 % des sociétés A et B. A absorbe B. B transmet 800 000 € d'actifs et 400 000 € de passifs, soit un actif net de 400 000 €. Aucun titre A n'est émis.

Si l'actif net est négatif, la contrepartie est inscrite au débit du compte 119 « Report à nouveau – solde débiteur », et non au débit du 110, réservé au solde créditeur. L'effet fiscal de cette variation de capitaux propres doit être analysé séparément. Pour la fusion entre sociétés sœurs visée au 3° du II de l'article L. 236-3, le BOFiP précise que la contrepartie comptable en report à nouveau est sans incidence sur le résultat fiscal de l'exercice. Pour le cas plus récent des mêmes associés détenant les sociétés dans les mêmes proportions, visé au 4°, il faut documenter séparément l'application du régime fiscal retenu : la doctrine BOFiP citée ne commente expressément que le 3°.

Écriture dans les comptes de la holding

H détenait les titres B pour une valeur brute de 350 000 €. Le PCG prévoit d'ajouter la valeur brute des titres de la société qui disparaît à celle des titres de la bénéficiaire :

Si les titres B étaient dépréciés de 40 000 €, la dépréciation est elle aussi transférée aux titres A :

Après la fusion, H doit recalculer la valeur d'utilité des titres A. Oublier cette écriture dans les comptes de la holding laisse au bilan des titres d'une société disparue et sous-évalue le coût brut des titres de l'absorbante.

Qu'est-ce qu'une TUP ?

La TUP résulte de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsqu'une société a un associé unique personne morale, celui-ci peut décider sa dissolution sans liquidation. Le patrimoine est transmis à l'associé unique.

Les créanciers disposent d'un délai de trente jours à compter de la publication pour former opposition. La transmission et la disparition de la personne morale interviennent à l'issue de ce délai ou, en cas d'opposition, après rejet en première instance, remboursement des créances ou constitution des garanties ordonnées.

Ce mécanisme ne s'applique pas de la même manière lorsque l'associé unique est une personne physique : le troisième alinéa de l'article 1844-5, qui organise la TUP sans liquidation, lui est expressément inapplicable.

Comment comptabiliser une TUP ?

Le PCG prévoit deux règles majeures :

• les actifs et passifs de la société confondue sont toujours transmis à leur valeur comptable ;
• les écritures sont reprises chez l'associé unique à l'issue du délai d'opposition des créanciers, et non à la date de la décision de dissolution.

L'associé unique reprend les actifs et passifs, annule les titres de la société dissoute et constate le boni ou le mali selon les mêmes principes généraux que lors d'une fusion mère-fille.

Une TUP peut-elle être rétroactive ?

Il faut distinguer les plans comptable et fiscal.

Pas de rétroactivité comptable

Le Code civil ne prévoit pas la rétroactivité d'une dissolution-confusion. L'article 760-3 du PCG impose donc la reprise des écritures chez l'associé unique à l'issue du délai d'opposition. Une date « 1er janvier » inscrite dans la décision ne permet pas de comptabiliser la TUP comme si la filiale avait disparu dès l'ouverture.

Une rétroactivité fiscale admise sous conditions

Le BOFiP admet qu'une TUP reçoive un effet rétroactif uniquement fiscal. Cette option ne se présume pas : la décision de dissolution doit la prévoir expressément et indiquer son point de départ. Elle n'est pas opposable aux tiers.

La doctrine encadre la date : elle peut en principe remonter à l'ouverture de l'exercice en cours chez l'associé unique à la date de la décision, sans être antérieure à l'ouverture de l'exercice en cours de la société dissoute. Des précisions particulières existent pour une société créée récemment.

Cette dissociation produit une réconciliation délicate : le résultat comptable antérieur à la transmission reste enregistré chez la société dissoute, tandis que son résultat fiscal depuis la date retenue doit être pris en compte chez l'associé unique. Le dossier doit relier balance comptable, liasse fiscale et retraitements extra-comptables exercice par exercice.

Comment fonctionne la rétroactivité d'une fusion ?

Pour une fusion, l'article L. 236-4 du Code de commerce permet au traité de retenir une date d'effet différente de la date de réalisation, dans ses limites légales. Pour une absorption, cette date ne peut notamment être postérieure à la clôture de l'exercice en cours de l'absorbante ni antérieure à la clôture du dernier exercice clos de l'absorbée.

Avec un effet comptable au 1er janvier N et une réalisation au 30 septembre N, les opérations de l'absorbée pendant la période intercalaire sont considérées comme accomplies pour le compte de l'absorbante. Il faut reprendre les mouvements, pas seulement une balance au 30 septembre, puis éliminer les opérations réciproques significatives.

Exemple d'élimination d'une opération réciproque

Pendant la période intercalaire, B a facturé à A une prestation de 60 000 € HT, soumise dans cet exemple au taux normal de TVA de 20 %. Après intégration des comptes de B chez A, la créance et la dette sont éliminées :

Le produit et la charge HT sont également éliminés :

Les incidences fiscales de l'opération, notamment la TVA, restent comptabilisées. Si la transaction interne portait sur un stock ou une immobilisation avec marge, le profit interne doit aussi être éliminé afin de maintenir l'actif à sa valeur d'apport.

Comment traiter une perte pendant la période intercalaire ?

La libération du capital s'apprécie à la date de réalisation définitive. Si une perte intercalaire risque de rendre la valeur des apports prévue à la date d'effet supérieure à la valeur réelle globale de l'absorbée à la réalisation, le traité constate une provision pour perte de rétroactivité dans le passif pris en charge.

Chez l'absorbante, ce montant est inscrit dans un sous-compte de la prime de fusion, et non dans un compte 15 de provision pour risques et charges. Lors de l'affectation du résultat de l'absorbante, la perte intercalaire est imputée sur ce sous-compte.

La provision n'est pas systématique : aux valeurs réelles, la perte attendue peut déjà avoir été intégrée aux prévisions de flux ; aux valeurs comptables, une marge peut subsister entre actif net comptable et valeur globale. L'analyse doit être actualisée jusqu'à la réalisation.

Le PCG précise par ailleurs que le mali est calculé à la date d'effet rétroactif sans tenir compte de la perte de rétroactivité ni des dividendes à verser. Mélanger ces éléments modifie à tort la ventilation entre mali technique et vrai mali.

Autres pièges à vérifier avant la réalisation

Dividendes intercalaires

Si l'assemblée de l'absorbée a décidé un dividende après la date d'effet mais avant la réalisation, le passif repris et le produit éventuellement constaté chez l'absorbante doivent être traités selon les articles 752-4 et 752-5 du PCG afin d'éviter une double appréhension du résultat.

Créance douteuse entre absorbante et absorbée

La confusion de la créance et de la dette peut rendre une dépréciation sans objet. Sa reprise comptable et son traitement fiscal doivent être anticipés ; éliminer uniquement les comptes 401 et 411 laisse une dépréciation orpheline.

Actif net réel négatif

La charge correspondant à un actif net réel négatif transmis lors d'une fusion ou d'une TUP n'est pas déductible fiscalement en application du II bis de l'article 209 du CGI. Une situation nette comptable négative ne suffit toutefois pas à conclure : l'analyse porte sur l'actif net réel.

Déficits reportables

Le transfert fiscal n'est pas automatique. La dispense d'agrément ne s'applique que sous conditions cumulatives et pour un montant global strictement inférieur à 200 000 €. Le seuil additionne déficits, certaines charges financières nettes non déduites et capacité de déduction inemployée. Pour le reste, un agrément peut être nécessaire.

TVA et historique des immobilisations

La dispense de TVA de l'article 257 bis suppose une transmission d'un ensemble permettant la poursuite d'une activité économique et la qualité de redevable des parties dans les conditions requises. L'absorbante ou l'associé unique continue les régularisations de l'entité disparue. Le registre de TVA des immobilisations doit donc suivre le patrimoine transmis. Les mécanismes généraux sont expliqués dans le guide sur les écritures de TVA collectée, déductible et à payer.

Checklist fusion simplifiée ou TUP

• qui détient exactement les titres de chaque société, et depuis quelle date ?
• s'agit-il d'une détention à 90 %, à 100 %, de sociétés sœurs ou d'associés identiques ?
• l'absence d'échange relève-t-elle bien d'un cas de l'article L. 236-3 ?
• faut-il créditer le capital, la prime, le report à nouveau ou annuler des titres ?
• les écritures ont-elles aussi été passées chez la holding détentrice des sociétés sœurs ?
• la date de décision, la date d'effet et la date de réalisation sont-elles distinguées ?
• pour une TUP, les écritures attendent-elles l'issue du délai d'opposition ?
• une rétroactivité fiscale de TUP est-elle explicitement stipulée et réconciliée avec les comptes ?
• les opérations réciproques, marges internes, dividendes et pertes intercalaires sont-ils traités ?
• les déficits, valeurs fiscales et historiques de TVA sont-ils documentés ?

La date de disparition modifie aussi les obligations déclaratives. Le calendrier doit être rapproché du guide sur la cessation, la fusion ou la TUP avec clôture décalée.

Questions fréquentes

Fusion simplifiée et TUP donnent-elles les mêmes écritures ?

Une fusion mère-fille à 100 % et une TUP conduisent toutes deux à reprendre le patrimoine et annuler les titres avec un boni ou un mali. Mais leur calendrier, leurs documents juridiques et leur rétroactivité comptable diffèrent. La TUP est toujours comptabilisée aux valeurs comptables.

Une holding doit-elle comptabiliser la fusion de deux filiales sœurs ?

Oui. Elle transfère la valeur brute et les dépréciations des titres de la société disparue vers les titres de la société bénéficiaire, puis réexamine leur valeur d'utilité.

Peut-on donner un effet comptable rétroactif à une TUP ?

Non. Le PCG impose la reprise des écritures à l'issue du délai d'opposition. Une clause peut produire un effet uniquement fiscal si les conditions de la doctrine administrative sont respectées.

La fusion simplifiée à 90 % supprime-t-elle les rapports et les assemblées ?

Elle peut alléger certaines formalités dans les conditions de l'article L. 236-12, notamment avec une offre de rachat aux minoritaires pour la dispense de rapports. Il faut vérifier la forme sociale et les conditions exactes ; cette simplification ne vaut pas disparition automatique des droits des minoritaires.

Sources officielles

• Plan comptable général 2026, articles 746-1, 746-2, 751-1 à 752-5 et 760-1 à 760-3 – ANC
• Article L. 236-3 du Code de commerce – cas sans échange de titres
• Article L. 236-11 du Code de commerce – simplification à 100 %
• Article L. 236-12 du Code de commerce – simplification à 90 %
• Article 1844-5 du Code civil – transmission universelle de patrimoine
• Rétroactivité fiscale des TUP – BOFiP BOI-IS-FUS-40-40
• Rétroactivité des fusions – BOFiP BOI-IS-FUS-40-10
• Fusion sans échange et report à nouveau – BOFiP BOI-IS-FUS-10-20-40-10
• Conséquences fiscales chez la société détentrice lors d'une fusion sans échange – BOFiP BOI-IS-FUS-50-30
• Article 209 du CGI – déficits et actif net réel négatif
• Article 257 bis du CGI – transmission d'une universalité totale ou partielle